北京有限合伙企业可以减资吗?

　　在运营公司过程中，企业管理人一般会对公司的注册资金开展管理方法以提高企业竞争力，例如减少注册资本和增资扩股。如果企业出现亏损的情况，企业就有可能做出减资来减少损失。那么北京有限合伙企业可以减资吗?其减资操作流程和材料是怎样的呢?接下来，企常青为您整理介绍。

　　一、北京有限合伙企业减资流程

　　1、股东(大)会做出减少注册资本的决议。

　　2、编制资产负债表及财产清单。

　　3、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

　　4、债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　5、依法向公司登记机关办理变更登记

　　二、北京有限合伙企业变更材料：

　　1.执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙北京企业变更登记申请书》

　　2.《指定代表或者共同委托人的证明》

　　3.全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书

　　4.合伙协议

　　5.合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明，

　　6.全体合伙人签署的对原合伙人或新合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书

　　7.主要经营场所证明

　　8.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书，执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件

　　9.合伙人以事务、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书，经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明

　　10.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明，提交有关批准文件

　　11.《北京企业名称变更核准通知书》

　　12.经营范围中有法律、行政法规或者国务院决定规定的登机前须经批准的项目的，提交有关批准文件

　　13.其他有关文件证书

　　合伙企业申请变更登记，涉及北京营业执照载明事项的，一并提交北京营业执照正副本。

　　三、有限合伙企业与有限公司减资对比

　　1.决策程序

　　从内部决策程序来看，有限公司减资须经公司股东会作出决议，并实行资本多数决策，即经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过;有限合伙企业减资则须按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定。

　　2.减资程序

　　从减资操作程序来看，《公司法》对有限公司减资有明确的程序性要求：编制资产负债表及财产清单、通知债权人及报纸公告。相比之有限公司，《合伙企业法》对合伙企业减资如何操作并没有作出详细的规定，根据“法无禁止即自由”的原则，本文认为不用履行上述有限公司繁琐的程序性要求，可以直接按照合伙协议的约定或者全体合伙人决议进行减资。

　　综上，我国对有限公司减资以及有限合伙企业减资的监管强度不太一样，对有限公司减资重在事前监控，对有限合伙企业减资重在事后补救。相比较而言，有限合伙企业减资的监管相比之有限公司减资是比较宽松的。

　　四、企业减资的法律后果

　　顾名思义，无论是何种企业形式，减资都会引起企业认缴规模或实缴规模的减少，那么企业在减资前就存在债务的情况下，减资的股东们是否承担相应责任呢?对于尚未出资到位的公司股东而言，公司进行减资则确定无疑的不再继续缴纳出资的法律后果。当然，如减资不当可能会被法院认定为抽逃出资，由于不当减资客观上会产生损害债权人利益的结果，即使股东不具有抽逃出资的主观故意，股东仍然要承担不当减资的法律责任。所以公司减资时务必严格按照公司法的规定，履行通知债权人的程序，以免通过减资已经退出公司的股东，继续为公司债务承担责任。但是在没有程序要求的合伙企业内，那些本来以出资限额承担有限责任的有限合伙人减资效果要复杂得多。我们主要对以下两种情况进行分析：

　　(一)在有限合伙人全部实缴出资的情况下

　　在有限合伙人全部实缴出资且该合伙企业有足够现金财产时，有限合伙人收回部分出资还是全部出资，可以根据合伙人内部决议确定。但在减资前如合伙企业存在债务的情况下，有限合伙人是否要承担相应责任，我国《合伙企业法》并没有作出明确的规定。只是在有限合伙人退伙时作出如下规定:“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任”。有一种观点认为，有限合伙人减资后仅以其剩余认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，如全部减资则不承担责任。因为减资是经包括普通合伙人在内全部合伙人同意的，即使因减资不能清偿合伙企业债务，普通合伙人应承担连带清偿责任。另一种观点认为，有限合伙人减少全部出资即为退伙，该项规定是有限合伙人有限责任的体现，应当适用《合伙企业法》第八十一条的规定，即应当以其减资后从合伙企业取回的财产承担责任;在部分减资的情况下其效果一样，亦需要体现有限合伙人的有限责任，即部分减资并从合伙企业取回的财产需要对该部分减资前发生的债务承担责任。针对上述两种观点，目前尚没有权威的法律释义或者司法判例对减资合伙人对合伙企业债务如何承担责任作出明确的指引，因此尚不能盖棺定论。

　　(二)在有限合伙人仅部分实缴出资的情况下

　　有限合伙人部分实缴出资时，对尚未实缴出资的部分申请减资的，系减少其认缴的出资额。这种情况下，合伙企业无需返还其对应的投资本金，自然也就不存在“从合伙企业中取回的财产”。可如果合伙企业财产不足清偿合伙企业债务的，有限合伙人是否需要对未实缴而减资部分承担责任呢?

　　1、合伙协议约定的缴付期间届满而未足额实缴情形下的减资

　　我国《合伙企业法》第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”在此种情况下，一般认为，如果有限合伙人实缴出资期限届满后才申请减资的，按时实缴出资是该有限合伙人的义务，该有限合伙人有义务先行补缴该部分的出资，仍不足清偿债务的，再由普通合伙人承担连带清偿责任。如仍然适用或参照《合伙企业法》第八十一条的规定，对债权人来说是显失公平的，也给了合伙人违约出资、逃避债务提供了不正当的途径，也违反了任何人不得因非法行为而获益的法律原则。

　　2、合伙协议约定的缴付期间未届满而未足额实缴情形下的减资

　　若合伙协议约定的缴付期间未届满而未足额实缴情形下减资的，是合伙人基于合伙企业实际情况对合伙企业规模的自主调整，在此种情况下，即使存在合伙企业债务，参照我国《公司法》司法解释及相关司法案例，人民法院一般也不会判决合伙人的出资时间提前到期并履行出资义务，除非出现合伙企业清算的情形。因此，有限合伙人进行减资不会对债权人利益产生重大影响，债权人仍然可以要求普通合伙人承担连带清偿责任。

　　综上，不管是有限公司还是合伙企业，法律都赋予了其股东以减资方式退出企业的合法性基础，但减资绝意味着可以抽逃出资，如果不经过合法程序，股东们可能仍需对企业债务承担连带责任。投资有风险，减资需慎重。