有限责任公司减资

　　有限责任公司减资如何办理?减资是减少公司注册资本的操作，减资的办理流程较为复杂，涉及到工商和税务两个办事部门，并且办理减资时需要对外公示，且办理周期较长，为了减少不必要的麻烦，提高办事效率，我们建议您选择正规的工商财税代办公司办理减资。接下来，企常青为您介绍有限责任公司减资的办理流程、材料及周期。

　　有限责任公司减资流程

　　第一步：召开股东会/股东大会确认启动公司减资程序。

　　本次股东会/股东大会主要需要审议以下与本次减资相关的事项：(1)同意公司启动减资程序，待执行董事/董事会制作减资方案后商议决定是否进行减资;(2)确定公司编制资产负债表及财产清单基准日。

　　需要明确的是，根据《公司法》第177条：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”因此，建议本次股东会/股东大会主要是确定启动制定减资方案，而暂不明确公司是否决定实施减资计划。这是为了给予公司一定的时间及空间去把握减资的可行性和程序进度。

　　第二步：编制资产负债表及财产清单。

　　《公司法》第177条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”笔者建议，公司需要对这一步骤给予高度的重视，因为公司在编制的过程中，能够很好的梳理公司的债务及资产情况。这对后续通知债权人，处理债权的过程中，起到十分关键的作用。建议公司聘请专业的审计机构进行梳理及编制资产负债表、财产清单。

　　第三步：公司执行董事/董事会制作减资方案。

　　《公司法》第46条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;……” 执行董事/董事会制定的公司减资方案应当包括：减少注册资本的数额;对应各股东具体承担的减少注册资本的数额;公司债务的承担方案等。

　　此处需要注意的是，根据《公司注册资本登记管理规定(2014)》第11条，法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。对于一些特殊行业，需要重点关注相关监管规定中对于其注册资本最低限额的要求，由其是一些需要根据注册资本金额考核经营许可审批的行业。

　　第四步：召开股东会/股东大会，通过公司减资方案，并确定公司进行减资。

　　本次股东会/股东大会审议内容应包括：(1)同意公司进行减资;(2)通过执行董事/董事会制作的减资方案，明确减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排等;(3)章程修改等事项。

　　此处需要注意的是，根据《公司法》第43条的规定，股东会会议减少注册资本、修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第五步：通知或公告债权人，处理公司债权。

　　《公司法》第177条：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　　由于债权人有权要求公司提前清偿或提供担保，因此笔者建议公司提前梳理公司债务情况，确保公司有足够的资金或者担保物应对债权人的合理要求。

　　第六步：向公司登记机关申请减少注册资本的工商变更登记。

　　《公司登记管理条例》第31条：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。”

　　有限责任公司减资需要什么材料?

　　1、减少注册资本应当提交相关的材料，本文为您梳理。

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

　　(二)有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);

　　(三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　(四)关于公司减少注册资本的决议或者决定;

　　有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。

　　有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。

　　(五)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

　　(六)依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　(七)以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;

　　(八)法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

　　(九)公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

　　(十)公司营业执照副本。

　　由以上规定可以看出，公司按照法律法规的规定，在履行相应的程序后，可依法减少注册资本。

　　有限责任公司减资周期

　　公司法和工商局都没有对减资做出时间规定，但是工商局对减资一定的要求和条件，要求等报纸后，(三个月领取表格)填写表格，等待批准。从决定公司减资，到实际办理减资整体办大致时间要100天，其中对外公示不少于30日，一般是45天;涉及到工商、税务变更差不多20~30天。

　　上述内容仅供参考，涉及到办理周期具体以当地相关部门为准，或以实际办理周期为准。