公司分立程序及会计处理方式

　　一、公司分立后股东是谁

　　依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定：

　　公司分立时需对其财产作相应的分割，并在三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

　　但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　另依据公司法第七十五条规定：

　　公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　所以当公司分立时，股东可以依据分立协议约定持有股权(财产)和承担债权债务。但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。

　　二、公司分立程序

　　1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

　　2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。

　　股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

　　为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

　　3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。

　　经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

　　4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

　　公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同

　　5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　三、公司分立后债权人向谁请求偿还债务

　　公司分立后债务怎么承担关系到债权人债权的实现，那么究竟债权人该向谁要债呢?

　　1、向分立后任意一家公司索要全部债务依据《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　也就是说，公司分立时应对财产进行划分，同时将债务进行分割。但是不论公司之间如何约定债务，公司都对债权人负担连带还债义务。

　　债权人可以向任意一家公司请求债权。

　　偿还债务的公司可以向其他公司追偿。

　　2、分别向分立后的公司索要债务分立后公司对债权人负担连带偿还责任，都对债权人负有债务，因此债权人可以分别向各公司请求债权。

　　但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。

　　四、企业分立的会计处理

　　(一)企业分立的会计处理

　　1.存续分立方式下：分立企业对分立资产、负债以评估确认值作为入账价值，被分立企业可不对存续经营的资产按评估确认值作财务上的调整。

　　2.新设分立方式下：分立后的两个或两个以上的分立企业，其股东权益均以评估确认值作入账价值。

　　3.不管何种方式分立，分立企业均按确认并将注册登记的股本贷记“实收资本”，将评估确认的净价值高于注册登记的股本部分记录为“资本公积”。

　　(二)企业分立的纳税处理

　　1.免税企业分立的纳税处理

　　分立企业支付给被分立企业的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核各方可按下列规定进行所得税处理：

　　(1)被分立企业可不确认分立资产的转让所得或损失，不计算所得税。但如果被分立企业股东以被分立企业的股权交换获取合并企业股权的同时还获得了部分非股权支付额，且企业合并被核准为免税重组的，应将换出股权中包含的与补价或非股权支付额对应的增值部分确认为当期的应纳税所得额。

　　(2)被分立企业与分立资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承接。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损可按净资产比例继续弥补。

　　(3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按评估价值进行调整。

　　(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(新股)，如需部分或全部放弃原持有被分立企业的股权(旧股)，新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。

　　如不需放弃旧股，则新股成本确定方法为：直接将新股总投资成本确定为零或依照被分立出净资产占原全部净资产比例先调低旧股成本再将其平均分配到新股上。

　　2.应税企业分立的纳税处理

　　被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税，分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。对被分立企业的股东，其股权投资的计税成本应保持不变。

　　(三)被分立企业的会计处理

　　被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原有账面价值为基础结转确定，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。

　　(四)分立企业的会计处理

　　分立企业按照资产、负债的账面价值进行初始计量，分立企业原账面价值与计税基础的差异确认递延所得税资产或负债，对应归属于分立企业的净资产分别进入股本或实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配等所有者权益类科目。分立在一般性税务处理下，当资产的入账价值大于计税基础时，形成递延所得税负债，借记“所得税费用”，贷记“递延所得税负债”科目，当资产的入账价值小于计税基础时，形成递延所得税资产，借记“递延所得税”资产科目，贷记“所得税费用”科目。

　　(五)被分立企业的股东的会计处理

　　股东相当于以新股权换旧股权，借记长期股权投资-分立企业，贷记：长期投资-被分立企业。

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