企业并购重组是什么意思?如何操作?

　　企业并购重组是指两家以上的企业进行合并、组建新的公司或者互相参股，将企业资产和组织重新组合和设置。通过企业并购重组能够获得其他企业的控制权继而更有利于公司的发展和经营。企业并购重组目的是扩大企业经营规模，提高企业在行业内的竞争力。接下来，企常青为您整理介绍企业并购重组相关事宜。

　　一、企业并购重组如何操作?

　　(一)并购决策阶段

　　收购方根据行业状况，自身资产、经营状况和发展战略确定定位，形成具体并购计划，包括年度并购计划、专项并购计划和临时并购计划。

　　(二)初步谈判阶段

　　收购方与目标公司管理层、主要股东、各级主管、审批部门等相关人员就交易转让的条件、价格、方式、程序等进行沟通和谈判，达成初步共识，签署意向并购文件，形成并购意向的备忘录，签署保密承诺书等。

　　(三)尽职调查阶段

　　收购方成立尽职调查小组，与律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等一同对目标公司进行调查，包括商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，根据调查结果重新对目标公司审视评价，并据此作出决定。

　　(四)正式谈判和签约阶段

　　收购方成立由业务人员、法务人员、财务人员、技术人员、税务人员、人力资源等人员组成的调查小组，确定并购重组方案与路径，确定谈判内容，并与目标公司谈判磋商，达到一致意见及完成签约工作。

　　(五)并购实施阶段

　　收购方与目标公司的审批部门，对签署的协议审批，完成资产交割，支付并购价款，移交财务账表及财产，公司注册证书、权利证书及其他文件，对原职工的处理方案，公司正式经营权的移交，管理人员的任命等。

　　(六)并购整合阶段

　　收购公司对目标公司的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等进行步整合，并产生预期并购效益。

　　二、企业并购重组方式有哪些?

　　实施方式不同可分为

　　(1)向特定对象发行股份购买资产：上市公司发行的方式是定向增发，也称为非公开发行，购买的有可能是一家公司的控股权，也有可能是某家公司的经营性资产。这种模式是最常见的模式，其优点是公司不需要产生现金流出就可以获得重要的资产，其缺点是可能导致控制权旁落。

　　(2)资产置换：一般是指企业以现金或优质资产置换公司内部不能带来利润的资产等情况。纵观上市公司近几年来发生的重大并购重组，一般会在以下两种情况中使用这种方式：因公司本身出现经营危机，主营业务给公司带来亏损，公司通过置入目标公司其他优质资产来变更上市公司的主营业务;或者上市公司被反向并购，即通常讲的“借壳上市”，原控股股东通过资产置换的方式把上市公司原有业务置出，使得上市公司成为一家“壳公司”。

　　(3)换股吸收合并：是指被并购公司原来的股东因按照一定的比例持有并购公司的股份而不再持有原公司的股份，换股吸收合并后，被并购公司一般会被注销，或者成为并购公司的下级子公司。通常实施换股吸收合并后上市公司实现了集团业务整体上市或是横向并购。

　　(4)以现金收购股权：这是最简单常用的并购重组方式。实施并购的企业与被并购企业股东签署协议，以现金购买被并购企业股东持有的股权，最终实现对被并购企业、的控股权。以现金收购股权可以使并购方在短时间内实现产业升级、产业链扩张或减少市场竞争，从而实现跨越式发展。

　　并购行业不同可分为

　　(1)横向并购是指与主营业务相似或者相同的企业之间进行的并购。横向并购的优点表现为：可以在较短时期内以较快的速度增加市场份额，增强市场影响力，产生规模经济，节约成本费用，便于技术管理等。

　　(2)纵向并购是指企业为了加强供、产、销各个环节的合作与配合，而对其上游或者下游的企业进行的并购。

　　(3)混合并购是指收购对象不是与自己同行业的，与横向和纵向都不一样。

　　出资方式不同可分为

　　(1)股权支付并购，是指并购公司选择用本企业或控股企业的股权支付并购价款的一种方式。

　　(2)非股权支付并购，是指并购方以本企业的除股权外的其他形式的资产作为支付。

　　(3)混合支付并购，是指上市公司在购买股权或资产时，付出的资产既有股权又有非股权的支付方式。

　　特殊的并购类型

　　(1)反向并购，即“借壳上市”。反向收购可谓是公司上市的捷径。反向收购的基本操作思路是上市公司向重组方发行股份购买资产，同时上市公司将原有资产置出，上市公司的原控股股东将股权转让给重组方，重组完成后，原控股股东一般不再持有上市公司股份，重组方获得上市公司控股权，实现“借壳上市”。反向收购的方式方法很多，而且还在不断创新之中，比如2012年力诺太阳进行了反向收购。

　　(2)管理层收购，即MBO，可以使曾经是企业管理层的人变成企业的拥有者。2012年，双汇发展通过资产置换、发行股份购买资产、吸收合并三项交易，完成了集团整体上市以及MBO，成为了我国证券市场上第一家整体上市同时完成管理层收购的经典案例。

　　三、企业并购重组注意事项

　　(一)要做好并购重组企业发展环境调查

　　企业并购行为虽然是市场行为，但不可能不受到当地政府影响，要考虑政府的政策和态度。对于并购项目，政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。

　　(二)要做好并购企业相关财务信息调查分析

　　并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。此外，还应了解主要资产的抵(质)押、出租或承租等状况;在盈利能力及其成长方面：要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断;并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断;在现金流质量方面：要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。

　　此外，还要做好企业重要外部关系分析。如向并购重组企业的律师、会计师、财务顾问等外部顾问了解企业情况;向银行了解企业的信用评价情况，如信贷额度、相关机构的信贷或证券信用等级评价;委托双方都认同的评估机构对并购资产进行合理估价，作为双方谈判并购价格的基础等。

　　(三)要做好并购企业的潜在风险分析

　　企业在并购其他企业时考虑的是并购后协同效应，实现并购后企业的价值最大化。但由于对并购企业的情况不很了解，并购方可能对并购企业存在的涉税风险、潜在诉讼、法律纠纷等潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。因此，要对并购行为进行全过程跟踪，认真搞好尽职调查，聘请中介机构进行法律、财务、风险防范等方面的咨询、评价。如在财务税收方面：要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等;还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险;在法律诉讼方面：要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼，可能导致企业经济利益流出的涉法风险;在企业文化方面：要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度，不少企业并购行为的失败，关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度，以最短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置，做到妥善谋划和安排。

　　(四)要推进科学决策机制，高度重视风险管理

　　企业并购，实际就是资本的扩张，投资方向的正确与否直接决定着企业的可持续发展。在现有的复杂经济形势下，非理性投资、超能力投资、非主业投资，都会增加企业的经营风险，企业应按照关规定，科学决策，加强风险管理。一是企业作为并购重组的市场主体，要强化战略意识，重视涉及企业长远发展的战略定位。投资规模应与企业经济承受能力相适应，把目标集中于投资回报，灵敏反应市场信号，按企业发展的规律办企业。二是企业并购属于重大投资行为，要强化董事会决策制度、重大事项报告制度等法人治理建设，促进决策机制的科学化。同时，应建立适当的激励和约束机制，将并购效益与管理层的报酬和责任直接挂购，让他们既分享并购重组收益，又要承担与决策有关的风险。三是引入专家决策和项目动态管理手段。一要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证，提供决策建议;二要开展投资项目后评价工作，提高企业投资决策水平。

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